居住在賓夕法尼亞州的泰勒家兩姐弟：美麗開朗的荷莉（伊麗莎白·哈諾伊斯 Elisabeth Harnois 飾）和羞澀內(nèi)斂的內(nèi)森（瑞恩·馬爾伽里尼 Ryan Malgarini 飾）在同一所高中就學(xué)。某天放學(xué)后，等待荷莉完成拉拉隊練習(xí)之后一同回家的內(nèi)森，被兩個列敦鎮(zhèn)（Riddle）男孩帶走，從此下落不明。該事件在接下來的兩年時間里，始終如陰云一般盤桓在荷莉心頭，不曾消散。某天，荷莉意外在市集發(fā)現(xiàn)弟弟的蛛絲馬跡，她不顧一切驅(qū)車來至列敦鎮(zhèn)尋找。這座小鎮(zhèn)死氣沉沉，陰冷壓抑，空無一人的街道上仿佛有無數(shù)只眼睛窺視著一切外來者。惶恐不安的荷莉求助當(dāng)年負(fù)責(zé)弟弟一案的小鎮(zhèn)警長理查德（方·基默 Val Kilmer 飾），但卻遭到對方冷漠拒絕。 在警長女兒安珀（迪奧拉·拜爾德 Diora Baird 飾）的幫助下，荷莉得以解除當(dāng)年的卷宗和當(dāng)事人。沉珂已久的案件重提，小鎮(zhèn)背后的真相慢慢揭開……