1950年，新中國成立的第二個年頭。雖然華夏大地迎來了久違的和平，但是在湖廣一帶仍有為數不少的國民黨殘余勢力和土匪惡霸的部隊星散在大山深處。尤其在匪患最為嚴重的廣西，先后有數百名革命干部遭到殺害。為了清剿匪患，一度被判處死刑的前四野軍官洪風（丁海峰飾）逃得一命，他被任命為飛狐小分隊的隊長，帶領石八槍（馬師紅飾）、莫三甲（尚于博飾）、伍味子（楊舒飾）等性格各異、身懷絕技的高手挺進大瑤山。那里不僅有向山雷和女匪柳葉飛兩股強勁的土匪勢力，更有昔日戀人邱雨（溫崢嶸飾）組建的毒刺小分隊。斗智斗勇的軍匪戰(zhàn)爭就此展開……