1937年，日軍入侵南京，戰(zhàn)火中，六朝古都化為廢墟，眾多中國(guó)軍民被困城中。一支十?dāng)?shù)人的國(guó)軍德械教導(dǎo)隊(duì)余部在長(zhǎng)官李教官（佟大為 飾）指揮下，從日軍手中救出了一批教會(huì)學(xué)校女學(xué)生，而李教官等人，至此喪失了出城的機(jī)會(huì)。幸免于難的書娟（張歆怡 飾）等學(xué)生返回文徹斯特教堂，隨她們一 起來到的，還有受雇遠(yuǎn)道至此收斂神父遺體的美國(guó)人約翰·米勒（克里斯蒂安·貝爾 Christian Bale 飾）。此時(shí)的南京城中，逃難的人們蜂擁進(jìn)安全區(qū)和教堂尋找庇護(hù)，十四名風(fēng)塵女子強(qiáng)行進(jìn)入教堂避難，其中精通英語的玉墨（倪妮 飾）希望借助約翰的身份為一行人提供更多保護(hù)。教堂的墻壁，并不能阻擋日軍的鐵蹄，教堂內(nèi)的人們，將面臨孰生孰死的選擇……