少年得意，頗具學(xué)識(shí)的狀元書生高升（鄭少秋 飾）得到了雍正皇帝的賞識(shí)，最后被任命為弘歷，也就是后來(lái)的乾隆皇帝的陪讀。在紫禁城，高升一待就是二十多年。他不僅是皇帝的伴讀，還為乾隆皇帝解決了大大小小的事情，但乾隆妒高升才學(xué)突出，因此高升沒有一官一職，倒也活的自在。新入宮的小宮女如意（楊怡 飾）頗得皇帝喜歡，但礙于如意卑微的身份和皇后的威嚴(yán)，一直未能得手。而這時(shí)，如意卻惹上了莫須有的罪名，最后遺失在了宮外，不知去向。乾隆命高升追逐如意的下來(lái)，高升借機(jī)感受外面的大千世界，來(lái)到了揚(yáng)州城。在這里找到了如意的下落，結(jié)識(shí)了俠妓，萬(wàn)花樓的老板蘇三（鄧萃雯 飾）。二人從互看對(duì)方不順眼到后來(lái)心心相惜，可事情不可能一帆風(fēng)順……