唐朝貞觀九年利州都督武士鑊得了一名千金取名武媚。14歲時的武媚娘（潘迎紫飾）被召入宮中服侍太宗（梁修身飾）更衣，與淡泊名利的九皇子晉王李治（樊日行飾）日久生情。太子被廢后，媚娘揭發(fā)四皇子李泰（丁華寵飾）罪行使得李治當上太子順利繼承帝位，可是媚娘卻不得不奉太宗遺詔，削發(fā)為尼進入感業(yè)寺修行，幸得智空和尚相助得以回宮?；貙m后的媚娘與王皇后（陳佩伶飾）和蕭淑妃（龔蓮華飾）勾心斗角，使出渾身解數(shù)的媚娘終于被立為皇后。武后為竭盡心力輔佐朝政，招來舊相識程南英（許家榮飾）與明學文（崔浩然飾）為智囊，又請來胞姐賀蘭夫人撫養(yǎng)孩子。李治身體日漸衰竭，與皇帝同時聽政的武后漸漸忽略了丈夫和兒子，變得專橫獨斷。在經歷了兒子李賢謀反、廢帝重立、徐敬業(yè)揭竿起義之后，武后終于自立為皇帝，同時也開始了眾叛親離的后半生。