具有特殊能力的一群變種人組成了一個維護世界的小組——X戰(zhàn)警小隊成員包括能吸收對方記憶的淘氣、雙眼能放致命射線的獨眼狼、能隨意控制氣候的暴風(fēng)女（哈莉?貝瑞 Halle Berry 飾）、具有隔空取物和瞬間移動移動能力的琴葛蕾（法米克?詹森 Famke Janssen 飾）。不久，鋼狼（休?杰克曼 Hugh Jackman 飾）也出現(xiàn)了。不過鋼狼脾氣暴躁、獨來獨往，X戰(zhàn)警小隊想極力拉攏鋼狼加入隊伍，無奈孤傲的鋼狼一時也沒有答應(yīng)。邪惡軸心能控制磁力和地球引力的萬磁王此時也在極力拉攏鋼狼，X戰(zhàn)警小隊不僅要費盡心思對付萬磁王，還要小心亦正亦邪的鋼狼。他們能否取得最后的勝利？